Le groupe EXHIBITION est né en 1998 des cendres d'un autre groupe de metal prog bien connu, Eternity X. Cette même année, trois membres d'Eternity X, Jeff Shernov aux guitares, Jamie Mazur aux claviers et Jim Peruta à la batterie, n'étaient plus sous un contrat avec un label de musique alors ils ont décidé de former un autre groupe - Exhibition. Très peu de temps après, ils engagent Brett Rome à la basse et Bobby Lucas au chant du groupe de power metal Seven Witches. Dès le début, ils voulaient un son et une manière d'interprétation comme leurs groupes préférés : Dream Theater, Rush, Iron Maiden et Fates Warning, il est donc clair qu'ils montrent un mélange de métal progressif avec quelques influences heavy metal traditionnelles.